📜 Todo lo que los Fundadores deben saber antes de Firmar una Hoja de Términos de Capital Riesgo
📃 Además: ¿Las empresas GenAI se estrellarán y arderán?, convierte la IA en un segundo cerebro & 13 exitosas presentaciones de fondos de capital riesgo.
Todo lo que los Fundadores deben saber antes de Firmar una Hoja de Términos de Capital Riesgo
¿Las empresas GenAI se estrellarán y arderán?, convierte la IA en un segundo cerebro & 13 exitosas presentaciones de fondos de capital riesgo.
En nos sumergimos en el mundo de las startups, el crecimiento, la creación de productos y el capital riesgo. En el newsletter de hoy -
Análisis en profundidad: Todo lo que los fundadores deben saber antes de firmar una hoja de términos de capital riesgo.
Inmersión rápida:
La ilusión genai: Gran bombo publicitario, baja adopción, márgenes nulos.
¿Cómo convertir la IA en un segundo cerebro?
13 exitosas presentaciones de fondos de capital riesgo que recaudaron más de 500 millones de dólares de los LP.
Noticias importantes: Bytedance lanza un agente de automatización de IA de código abierto, el socio de Elizabeth Holmes recauda 50 millones de dólares para una nueva startup de análisis de sangre, la inversión de 75 millones de dólares de Benchmark en una startup de IA vinculada a China está siendo revisada por EE.UU. y Google firma un acuerdo para desarrollar 1,8 GW de energía nuclear avanzada.
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📜 ANÁLISIS EN PROFUNDIDAD DE HOY
Todo lo que los fundadores deben saber antes de firmar una hoja de términos de capital riesgo.
Por: Sahil S
Los fundadores me piden a menudo estas preguntas cuando consiguen una ronda de capital riesgo:
¿Cuánto tiempo se tarda en negociar una hoja de condiciones?
¿Quién debe iniciar la discusión sobre la valoración, el capital riesgo o el fundador?
¿Cuáles son los mejores consejos para negociar una hoja de condiciones?
Conseguir una hoja de condiciones es un paso hacia el cierre de tu ronda, pero aún no es dinero en el banco. Muchos fundadores no lo entienden del todo y tienen muchas preguntas como las anteriores. Así que comparto esta guía para guiarte a través de todo lo que tienes que saber. Después de leerla, estoy seguro de que desaparecerán la mayoría de tus dudas sobre las hojas de términos.
Empecemos por lo básico: ¿qué es una hoja de términos?
Una hoja de condiciones resume los términos y condiciones clave de la oferta de un inversor para invertir en tu startup.
Una vez que un inversor ha realizado las diligencias debidas y decide que quiere invertir, normalmente te enviará una hoja de condiciones parecida a ésta:
La hoja de condiciones incluye muchos términos que pueden resultar abrumadores, especialmente para los fundadores noveles. Si buscas en Internet, encontrarás un montón de artículos que explican cada uno en profundidad. Pero para ahorrarte algo de tiempo, he enumerado a continuación los términos más importantes para una referencia rápida:
Valoración Pre-money: Valoración de la empresa antes de la inversión para determinar el reparto del capital. Post-money: Valoración de la empresa incluyendo el nuevo capital invertido.
Capital social Acciones ordinarias: Acciones básicas con derecho a voto pero escasa prioridad en una liquidación. Acciones preferentes: Derechos mejorados como prioridad en la liquidación y protección antidilución.
Preferencia de liquidación: Especifica el orden en que se paga a los accionistas si la empresa se vende o quiebra. Los inversores suelen cobrar antes que los fundadores/empleados.
Calendario de adquisición: El calendario durante el cual los fundadores/empleados ganan su participación en el capital a lo largo del tiempo, por ejemplo, 4 años con un límite de 1 año.
Antidilución: Protege a los inversores ajustando su precio por acción si la empresa recauda dinero con una valoración más baja en el futuro.
Representación en el Consejo: Quién obtiene los puestos en el consejo: una mezcla de inversores, fundadores y consejeros independientes.
Estrategia de salida: Disposiciones sobre OPV, adquisición o fusión y la aprobación necesaria de los accionistas para cada vía.
Confidencialidad y exclusividad: No se pueden compartir detalles. La startup no puede hablar con otros inversores durante un periodo determinado.
Derechos de arrastre/etiquetado Arrastre: Las mayorías pueden obligar a las minorías a unirse a la venta de la empresa. Etiqueta: Las minorías pueden unirse a una venta iniciada por las mayorías.
Milestones & Tranching: Financiación vinculada a que las startups alcancen determinados hitos técnicos, de ingresos o de otro tipo.
También puedes consultar esta guía de 47 páginas que profundiza en los términos de los pliegos de condiciones, si quieres profundizar más. En esencia, una hoja de condiciones consiste en alinear el modo en que los fundadores y los inversores se reúnen y acuerdan las condiciones clave.
Ahora bien, la mayoría de los fundadores siguen teniendo algunas preguntas importantes, como:
¿Cuánto tiempo se tarda en negociar una hoja de términos?
¿Quién debe iniciar la negociación sobre la valoración: el capital riesgo o el empresario?
"No debería llevar más de una semana, o incluso unos pocos días, negociar una hoja de condiciones. Eso es una vez que el capital riesgo decide que realmente quiere hacer un trato. Hoy en día no hay muchas variables en las operaciones desde la semilla hasta la Serie A, sólo el precio y cuánto vas a recaudar/vender.
La mayoría del resto de las condiciones son mucho menos dramáticas de lo que solían ser. La mayoría de las sociedades de capital riesgo ya no intentan controlar tu consejo y tu empresa en los primeros días. (Si lo hacen, eso puede tardar más en solucionarse)".
Los fundadores también me piden a menudo consejos sobre cómo conseguir el mejor acuerdo, que no sólo sea bueno sobre el papel, sino que se cierre de verdad. Así que aquí tienes algunas cosas que debes tener en cuenta:
Quién va primero, fundador o VC, no suele importar en las rondas iniciales. Algunos fundadores se contienen, con la esperanza de ganar ventaja haciendo que un VC vaya primero. Pero es más limpio pedir directamente: ¿cuánto vas a recaudar y con qué valoración?
El apalancamiento no viene de ser el primero. Viene de tener varias ofertas, de tener demanda o, simplemente, de no necesitar el dinero urgentemente. Quedarte sin liquidez debilita tu posición. Tener una alternativa sólida hace que todo vaya más rápido.
Pedir demasiado dinero puede echar a un VC, aunque le gustes. Todas las empresas tienen límites de tamaño. Si aceptas 3 millones de dólares, pero pides 6 millones, y su límite es de 3 millones, puede que se vayan. Mostrar flexibilidad en el tamaño de la ronda, especialmente con los fondos más pequeños, mantiene las puertas abiertas.
Si estás recaudando una gran ronda, debes saber que algunos CR se retirarán antes. Por ejemplo, cualquier fundador que recaude 10 millones de dólares o más está fuera del alcance de muchos inversores iniciales. Aunque la operación sea buena, es demasiado grande para ellos.
Si has recaudado más de lo habitual para tu etapa, no lo ocultes. Hazlo por adelantado. Más de 2 millones de dólares antes de la fase inicial, más de 5 millones de dólares antes de la fase pre-A, más de 10 millones de dólares antes de la Serie A... esas cantidades se consideran elevadas. Prepárate para demostrar que los inversores existentes están de acuerdo con el precio de la ronda actual.
Si hay algún problema en el pasado, como un conflicto con un exfundador, comunícalo. No dejes que aflore tarde en el proceso. Cuanto más te acerques a la hoja de condiciones, menos sorpresas habrá.
Pide el objetivo de propiedad que tiene la sociedad de capital riesgo. La mayoría de las empresas tienen un mínimo que deben alcanzar. En la pre-semilla puede ser del 2-7%, en la Serie A suele ser del 15-20%. Si tu ronda no les permite alcanzarlo, es probable que pasen. Es mejor saberlo pronto.
Decide de antemano qué opinas de dar puestos en el consejo de administración. Muchas sociedades de capital riesgo pedirán si compran el 8% o más. A algunos no les importará, otros insistirán. Conoce tu línea y sé franco al respecto.
La confianza es buena, pero demasiada puede parecer arrogancia. Las sociedades de capital riesgo quieren respaldar a fundadores ambiciosos, pero también a los que desean una asociación a largo plazo. Si no muestras un interés real por ellos, algunos se marcharán.
Si rechazas la oferta de un CR, escucha atentamente su respuesta. Algunos dejan margen de maniobra, otros no. Si percibes dudas después de insistir en el precio, no sigas insistiendo, sobre todo si es tu primera opción. Las sociedades de capital riesgo tienen límites internos, y rara vez olvidan cuando intentas sobrepasarlos.
No malgastes energía en condiciones que no mueven la aguja. Los derechos de registro, la cobertura de los honorarios legales, los SAFEs frente a la equidad, son detalles que no harán ni romperán el acuerdo. El precio, la propiedad y el control son lo más importante. Céntrate en ello.
El tiempo puede jugar a tu favor si estás creciendo rápidamente. Puede que quieras cerrar rápidamente, pero a veces esperar unos meses puede reforzar tu posición. Crecer de 20.000 a 50.000 MRR puede cambiar drásticamente el interés de los inversores.
Los plazos ajustados pueden crear urgencia, pero exagera y el VCS puede marcharse. La mayoría puede actuar con rapidez cuando es necesario, pero si la presión parece forzada, puede ser contraproducente. Sé transparente sobre tus plazos, y da espacio cuando puedas.
Asegúrate de que tus inversores actuales están alineados y te apoyan. Si están callados, inseguros o no reinvierten, es una señal de alarma. Pero si están entusiasmados y se unen a la siguiente ronda, será mucho más fácil conseguir nuevo capital.
También existen marcos y estrategias de eficacia probada que los fundadores pueden utilizar para negociar una hoja de condiciones de la forma correcta. Si quieres profundizar más, consulta esta guía de 42 páginas sobre la negociación de hojas de condiciones.
Incluso después de negociar con éxito una hoja de condiciones, la mayoría de los fundadores se olvidan de pedir las preguntas clave que siempre recomiendo antes de aceptar el dinero de un fondo de capital riesgo.
Estas preguntas revelan cómo funciona realmente un fondo entre bastidores y pueden protegerte de sorpresas posteriores.
1. ¿Cómo se compensa a los GP?
En la mayoría de las empresas, el socio que consigue la operación se lleva la mayor parte de los beneficios (carry). Eso significa que el resto de los socios no están motivados económicamente para ayudarte.
Pero en algunos fondos como Benchmark o Hustle Fund el carry se reparte a partes iguales. Esta estructura fomenta el trabajo en equipo. Todos los socios están alineados para apoyarte, independientemente de quién haya originado tu operación.
Si quieres tener pleno acceso a la red de una empresa de capital riesgo, y no sólo la ayuda de una persona, es importante que conozcas sus incentivos internos.
2. ¿En qué momento del ciclo de despliegue se encuentra el fondo?
El momento puede influir en tu capacidad para conseguir capital de seguimiento. Si eres una de las últimas inversiones de un fondo que tiene cinco o seis años, puede que no quede dinero para futuras rondas, aunque te vaya bien.
Fondos más nuevos = más polvo seco.
Fondos más antiguos = reservas limitadas.
Pide siempre cuánto capital te queda para las siguientes rondas. No des por sentado que un inversor comprometido podrá extender un segundo cheque.
3. ¿Con qué rapidez pueden transferir el dinero?
No es infrecuente que las sociedades de capital riesgo, especialmente las más recientes, firmen una hoja de condiciones antes de haber reunido su propio capital. Esto puede provocar grandes retrasos antes de que el dinero llegue a tu cuenta.
Incluso con fondos establecidos, las sociedades de capital riesgo suelen recurrir a las peticiones de capital. Eso significa que solicitan dinero a sus LP tras firmar un acuerdo, y si los LP se retrasan, también lo hace tu transferencia.
Pide que te digan si ya disponen de fondos o si dependerán de una petición de capital. Establece el calendario previsto. No te arriesgues a perder la nómina esperando una transferencia.
Pídelas con tiempo.
No son preguntas incómodas. Demuestran que piensas como un fundador serio que entiende el riesgo y quiere una alineación real de tus inversores.
Antes de decir que sí a una hoja de términos, asegúrate de que no estás recibiendo sólo un cheque, sino un socio comprometido y funcional que pueda cumplir.
Eso es todo. Si tienes alguna otra pregunta sobre la hoja de condiciones, no dudes en enviar un correo electrónico.
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📃 DIVISIONES RÁPIDAS
1. La ilusión genAI: Gran bombo, baja adopción, márgenes nulos.
No hay escasez de entusiasmo en torno a la IA generativa. Se han recaudado miles de millones, se han firmado acuerdos informáticos y todos los productos de software llevan de repente «Copilot». Pero bajo el impulso, hay una pregunta incómoda que pocos piden en voz alta:
¿Puede alguna de estas empresas realmente ganar dinero?
El periodista tecnológico Steven Vaughan-Nichols acaba de compartir algo de lo que la mayoría de la gente no está hablando: incluso las empresas de genAI con más éxito están perdiendo mucho dinero y está empezando a notarse. Así que comparto algunas notas y reflexiones al respecto:
1. El rendimiento de la inversión en IA sigue siendo... decepcionante.
En una encuesta reciente de IBM a 2.000 directores generales:
Sólo el 25% de las iniciativas de IA obtuvieron el ROI esperado
Sólo el 52% vio algún valor más allá de la reducción de costes
Y el 64% admite que invierte sobre todo para no quedarse atrás.
Así que sí, el FOMO sigue dirigiendo la estrategia más que los fundamentos.
2. Incluso Copilot de Microsoft está en declive.
A pesar de haber introducido Copilot en todo, desde Word a Excel, la diapositiva de uso interno de Microsoft cuenta una historia diferente:
~20 millones de usuarios semanales y el crecimiento se ha estancado.
No es exactamente lo que cabría esperar tras invertir miles de millones en la plataforma.
Incluso Satya Nadella admitió recientemente: «No hay una aplicación asesina para la IA».
3. El gasto de 9.000 millones de dólares de OpenAI → 4.000 millones de dólares de ingresos.
Sí, el niño del póster de la genAI está escalando. ¿Pero la economía? Brutal.
Al parecer, OpenAI gastó 9.000 millones de dólares en 2024 para obtener unos ingresos de 4.000 millones de dólares, gran parte de ellos en computación.
El crítico tecnológico Ed Zitron lo resumió sin rodeos:
«Pierden dinero con cada cliente y esperan recuperarlo en volumen».
4. ¿La excepción? GenAI con un caso de uso estrecho y claro.
Una empresa destacó en el análisis: Tempus AI, que utiliza la genAI para la medicina de precisión. Aumentaron sus ingresos un 75% anual no construyendo herramientas generalizadas, sino resolviendo un problema específico y doloroso en un ámbito que paga por los resultados.
Lección: cuanto más abstracta sea la promesa, más largo será el camino hacia los beneficios.
5. Nvidia es la única que cobra cheques reales.
Puede que las empresas de aplicaciones de IA estén pasando apuros, pero ¿Nvidia?
Están vendiendo las GPU de la fiebre del oro, no promesas.
Su éxito depende de que las empresas emergentes y las grandes tecnológicas crean en el futuro de la IA genérica, no necesariamente de que se beneficien de ella hoy.
TL;DR
La carrera de la genAI es real, pero los márgenes no lo son.
La mayoría de las startups están quemando rápido, aumentando los ingresos y perdiendo más.
Los casos de uso especializados con resultados mensurables son el camino más prometedor hacia la supervivencia.
Si estás construyendo o respaldando en este espacio, sigue la estructura de costes y la adopción como un halcón.
No querrás ser la próxima gran empresa de IA que se arrinconó financieramente.
2. ¿Cómo convertir la IA en un segundo cerebro?
La mayoría de la gente utiliza la IA como un elegante autocompletado. Escriben una pregunta, obtienen la primera respuesta y siguen adelante. Pero eso sólo araña la superficie.
Hiten Shah compartió recientemente un poderoso hilo de 11 estructuras de instrucciones que te ayudarán a pensar mejor, descubrir ideas más agudas y construir estrategias más sólidas utilizando la IA.
Aquí tienes el desglose completo:
El método de la reacción en cadena
Cada respuesta es un bloque de construcción. En lugar de una sola pregunta, prueba con «Resume esto» → «Ahora critícalo» → «Ahora mejóralo» → «Ahora hazlo procesable». Las preguntas únicas dan respuestas superficiales. Las cadenas profundizan.
La analogía forzada
La IA conecta los puntos de formas inesperadas. Pide: «Explica esto como lo haría un entrenador deportivo».
o «Compara esto con cómo piensan los jugadores de ajedrez». Las ideas se vuelven más claras cuando se enmarcan a través de una lente diferente. Las mejores ideas surgen de las colisiones.
El cambio de personaje
La IA adopta por defecto la perspectiva dominante. Dale la vuelta. Prueba con «Explica esto desde el punto de vista de un director financiero escéptico» o «Escribe esto como si fueras un cliente que acaba de cambiar de opinión». Ver a través de otros ojos aporta claridad.
El filtro de prioridades
Si todo es importante, nada lo es. Pide: «Clasifícalos por orden de impacto» o
«Si sólo pudiera hacer una, ¿cuál debería ser?». La IA ayuda a filtrar el ruido. Los mejores responsables de la toma de decisiones eliminan rápidamente la complejidad.
El buscador de lagunas
No sabes lo que no sabes. Pide «¿Cuáles son las tres preguntas que debería hacerme y no me he hecho?» o «¿Qué falta en esta estrategia?».
La mayoría de la gente se centra en lo que hay. La verdadera ventaja proviene de lo que falta.
La prueba de estrés
La IA tiende por defecto al razonamiento lógico y limpio, pero las ideas del mundo real se rompen bajo presión. Prueba con «Encuentra tres formas en que esto podría fallar» o «¿Dónde se colapsaría esta idea bajo restricciones reales?». Las estrategias más sólidas no sólo son buenas, sino que sobreviven a la realidad.
Romper y construir
En lugar de refinar una idea, destrúyela y reconstrúyela más fuerte. Pide «Enumera todos los puntos débiles de esto» y luego «Ahora reconstrúyelo arreglando esos defectos».
La mayoría de la gente itera puliendo. Los mejores iteran rompiendo y reconstruyendo.
El enfoque de los extremos
La IA piensa en promedios. Oblígala a pensar en extremos. Prueba: «Dame la versión más radical de esta idea» o «Ahora redúcela a la versión más simple».
Descubrirás ideas que nunca aparecen en el medio.
La explicación por capas
Las grandes ideas funcionan a varios niveles. Prueba con «Explícalo en una frase» → «Ahora en un párrafo» → «Ahora en un desglose de una página entera». Si una idea no escala de lo breve a lo profundo, es que aún no está verdaderamente clara.
El Cambiador de Estilo
La fuerza de un mensaje depende de cómo llegue. Pide «Reescribe esto con más urgencia» o «Hazlo más persuasivo para un inversor». Un gran pensamiento no consiste sólo en lo que dices. Se trata de decirlo de la forma correcta.
El espacio negativo
La gente se centra en lo que hay. Lo mejor es centrarse en lo que falta. Pide «¿Qué no se dice aquí?» o «¿Qué está implícito pero no se aborda directamente?». La IA puede sacar a la luz lagunas en la lógica, el posicionamiento o el mensaje que de otro modo no verías.
Puedes consultar más de 10 sugerencias aquí, en la Hoja de Google.
3. 13 exitosas presentaciones de fondos de capital riesgo que recaudaron más de 500 millones de dólares de LP.
Recaudar dinero es difícil tanto para los fundadores como para las sociedades de capital riesgo, pero lo es aún más para estas últimas. Deben convencer a los socios comanditarios (LP) para que inviertan en sus fondos de capital riesgo.
He analizado cómo las sociedades de capital riesgo de éxito elaboran presentaciones que les ayudan a conseguir grandes cantidades de capital.
Piensa en los gestores de fondos como vendedores. Su pitch deck (o memorándum) es su herramienta de ventas más poderosa. Tiene que hacer dos cosas muy bien: enganchar a los LP lo suficiente como para conseguir esa primera reunión crucial, y servir de relato convincente durante y después de la presentación.
Aquí tienes cuatro puntos principales que debes tener en cuenta al crear una presentación para los LP:
El objetivo de tu presentación es convencer a los LP de tu capacidad para realizar inversiones atípicas. Muestra cómo accedes a acuerdos excepcionales, tomas decisiones acertadas sobre ellos y los consigues.
Tu presentación debe contar una versión clara, concisa y convincente de la historia de tu fondo.
Muestra, no cuentes, utilizando ejemplos, cifras y elementos visuales para añadir credibilidad.
Deja que otros hablen de tus puntos fuertes con citas de fundadores, testimonios de referencias y LP comprometidos para establecer la credibilidad social.
Pero, ¿qué hay que incluir en una presentación de un fondo de más de 500 millones de dólares? He aquí la estructura ganadora que he visto funcionar:
Título: ¿Cómo se llama este fondo? ¿De qué fondo se trata?
Equipo: ¿Quién es el GP? ¿Quién más forma parte del equipo?
El acceso: ¿Cómo se accede a las oportunidades de inversión de alta calidad? ¿Cuál es tu ventaja?
Capacidad de ganar: ¿Cómo conseguirás acuerdos competitivos? ¿Cuál es tu valor añadido para los fundadores?
Enfoque de la inversión: ¿En qué inviertes? ¿en qué? ¿Tienes una visión única de ese enfoque?
Historial: ¿Tienes experiencia en inversiones? ¿Cuál es tu historial? ¿Cuáles son tus inversiones más impresionantes?
Estructura del fondo: ¿Cuál es el tamaño del fondo, la fase en la que estás invirtiendo, el número de inversiones previstas y otros detalles sobre la estructura del fondo?
Red de contactos: ¿Quién está en tu órbita? ¿Con qué fundadores, inversores y otras personas colaboras y puedes mostrar ejemplos?
Apéndice: Material adicional que puede ser útil incluir
Puedes acceder a las 13 cubiertas de fondos de capital riesgo aquí.
RESUMEN DE NOTICIAS DE ESTA SEMANA
🗞️ Principales noticias en tecnología, capital riesgo y financiación de startups
Novedades en capital riesgo
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Principales actualizaciones tecnológicas
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Foundation Alloy, una nueva empresa de fabricación de metales con sede en Boston (Massachusetts), ha obtenido 7,5 millones de dólares de financiación. (Leer)
Breathe Battery Technologies, empresa londinense que desarrolla herramientas basadas en IA para predecir el rendimiento de las baterías de vehículos eléctricos y otros dispositivos, ha obtenido 21 millones de dólares en financiación de serie B. (Leer)
Nota: Agradecemos a Sahil S su colaboración en este artículo, que es una adaptación del suyo en inglés:
Por si te lo perdiste
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